Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- GOBIERNO DE MÉXICO.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/269/2019.
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.
P r e s e n t e
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X y XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 30 de agosto y 21 de diciembre, ambos de 2018, 7 de mayo y 21 de junio, ambos de 2019, "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." por conducto de su representante legal, solicitó autorización de esta Secretaría para llevar a cabo los siguientes actos jurídicos:
A. La incorporación de una sociedad de nueva creación a denominarse "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" ("la SOFOM") como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", en virtud de la inversión en el 99.99% de las acciones representativas del capital social de la SOFOM, que "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" pretende llevar a cabo.
Al respecto, señala que la SOFOM tendrá por objeto la realización habitual y profesional de operaciones de crédito, factoraje y arrendamiento financiero, así como la promoción de la digitalización de servicios financieros.
B. Derivado de lo anterior:
(i) La modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de ese Grupo Financiero a efecto de contemplar a "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" como entidad financiera integrante del mismo.
(ii) La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, en virtud de la incorporación de que se trata.
2. Mediante oficios UBVA/DGABV/654/2018 y UBVA/DGABV/655/2018 del 6 de septiembre de 2018, UBVA/DGABV/006/2019 y UBVA/DGABV/007/2019 del 7 de enero, UBVA/DGABV/235/2019 y UBVA/DGABV/236/2019 del 8 de mayo, UBVA/DGABV/325/2019 y UBVA/DGABV/326/2019 del 24 de junio, todos de 2019, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15, en relación con el 19, último párrafo y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
Asimismo, con fundamento en el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Dependencia, mediante diversos UBVA/DGABV/656/2018 del 6 de septiembre de 2018, UBVA/DGABV/008/2019, UBVA/DGABV/237/2019, UBVA/DGABV/327/2019, del 7 de enero, 8 de mayo y 24 de junio, todos de 2019, respectivamente, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
I. Que el Banco de México mediante oficio OFI002-56 recibido en esta Unidad Administrativa el 23 de agosto de 2019, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;
II. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 312-2/70167/2019 recibido en esta Unidad Administrativa el 26 de julio de 2019, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice y, en su caso, apruebe los actos materia de la solicitud de que se trata, en los términos del planteamiento presentado. Asimismo, comunicó diversas observaciones que la SOFOM deberá incorporar en su "Manual para prevenir, detectar y reportar operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo", previo al inicio de operaciones;
III. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficios UBVA/DGAAF/002/2019, UBVA/DGAAF/035/2019 y UBVA/DGAAF/054/2019, recibidos el 23 de enero, 19 de junio y 3 de septiembre, todos de 2019, manifestó que desde el punto de vista financiero emite opinión favorable para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
IV. Que "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" como nuevo participante en el sistema financiero mediante su incorporación al "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." promoverá la prestación de servicios financieros a través de nuevos canales como son los digitales, los cuales pueden representar beneficios y alternativas financieras para el público en general, sin que su relación con el "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." o con el resto de sus entidades financieras integrantes represente una alteración a la continuidad de sus actividades en apego a sus respectivos objetos sociales.
V. Que mediante oficio UBVA/DGABV/627/2019 de esta misma fecha se comunicaron a "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." las observaciones a que se refiere el Considerando II del presente oficio, a efecto que sean solventadas por "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" previo a su inicio de operaciones, debiendo acreditar su cumplimiento ante dicha Comisión; y
VI. Que las solicitudes de autorización para la incorporación de una nueva entidad a un grupo financiero, así como para la modificación de los estatutos sociales de una sociedad controladora y del Convenio de Responsabilidades a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables; emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la incorporación de "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", conforme a los términos previstos en el proyecto de Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa sociedad controladora presentado el 21 de diciembre de 2018 a esta Unidad Administrativa.
"Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." deberá remitir a esta Unidad Administrativa, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se verifique dicho acto, y en los términos del planteamiento presentado, copia certificada ante fedatario público del Primer Testimonio y dos copias simples, de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Controladora en la que se acuerde la incorporación de "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero.
La presente autorización queda sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remita a esta Secretaría, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio, la constancia de ingreso de la escritura pública en la que se haya acordado la incorporación de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo.
SEGUNDO.- La incorporación autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y el instrumento público en el que conste el acuerdo de la Asamblea de Accionistas relativo a la incorporación, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles
contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
TERCERO.- La presente autorización y el acuerdo de incorporación adoptado por la Asamblea de Accionistas antes señalada, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO.- "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" se ajustará en todo momento en el ofrecimiento de los productos y servicios de que se trate conforme a las características planteadas en su solicitud, a lo señalado en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas Generales de Grupos Financieros, a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y a las demás disposiciones que resulten aplicables al efecto, incluyendo la regulación aplicable por tratarse de una sociedad con vínculo patrimonial con una institución de crédito.
QUINTO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se lleven a cabo, y en los términos de los proyectos presentados el 21 de diciembre de 2019 y el 7 de mayo de 2019, respectivamente, lo siguiente:
A. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de contemplar a "Openbank Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México" como entidad financiera integrante, y
B. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar lo señalado en el inciso A. anterior.
SEXTO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V." deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la incorporación autorizada en el Resolutivo Primero del presente oficio.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dicha sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 10 de octubre de 2019.- El Titular de la Unidad, Juan Pablo Graf Noriega.- Rúbrica.
(R.- 499197)
